争议焦点

很多案件中都会出现这样的情况，夫妻双方共同持股一家公司，但实际上女方基本不参与公司的经营，也对公司的经营状况不甚了解。离婚诉讼时，为了获悉公司经营情况以维护自己的利益，女方另将公司诉至法院，主张行使股东知情权，公司却反驳女方此时的请求系存在不正当目的，那么该请求能否得到法院的支持呢？

诉讼请求

陈某向一审法院起诉请求：

一、判令某公司向陈某提供自2018年12月1日至2022年7月28日期间的公司章程（含修正案）以供查阅；

二、判令某公司向陈某提供公司自2018年12月1日至2022年7月28日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供查阅；

三、判令某公司向陈某提供公司自2018年12月1日至2022年7月28日期间财务会计报告以供查阅；

四、判令某公司向陈某提供公司自2018年12月1日至2022年7月28日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供查阅。

法院查明

一审法院认定事实：陈某为某公司在工商部门登记的股东，认缴出资60万元，持股比例60%。

2022年7月18日、7月28日，陈某先后向某公司发函要求某公司提供：（1）自2018年12月1日至发函之日历次公司章程（含修正案）；（2）自2018年12月1日至发函之日历次股东会决议、董事会决议以及监事会决议及相关会议记录；（3）自2018年12月1日至发函之日各期（包括月度、季度、半年度、年度）财务会计报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表及附注；（4）自2018年12月1日至发函之日各期会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

某公司收到上述申请后未予以提供相应材料。

一审判决

一审法院认为，《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”陈某为某公司的股东，故对于其第1-3项诉讼请求，一审法院予以支持。

《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿与会计凭证是相互独立的法律概念，会计账簿不包括会计凭证。《公司法》第三十三条规定的股东知情权范围并不包括会计凭证。因此，由于陈某在诉前发函要求查阅，而某公司不能证明陈某具有不当目的，故陈某有权查阅2018年12月1日至2022年7月28日期间的会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供陈某查阅；陈某的其他诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。

判决如下：

一、某公司于判决生效之日起十五日内置备该公司自2018年12月1日至2022年7月28日期间的公司章程（含修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供陈某查阅；

二、驳回陈某的其他诉讼请求。

（2022）京0115民初13766号

上诉理由

某公司不服一审判决，上诉理由如下：

一、陈某要求行使股东知情权明显违背法律法规且行使股东知情权有不正当目的。根据我国现行法律规定，行使股东知情权的目的应该是正当的。陈某与某公司另一股东崔某因离婚纠纷正在诉讼中，此时行使股东知情权明显目的不当。再者，与陈某有关的另一家公司的法定代表人是陈某母亲，而该公司经营范围与某公司经营范围完全重合，存在同业关系，因此陈某提起本诉行使股东知情权的目的明显不纯。陈某为某国有企业党员干部，陈某曾经与其扬言，如果某公司另一股东崔某不配合其离婚，某公司在北京无法经营。陈某父亲老陈（某管委会办公室副主任，应急办主任，正处级，任职30余年，今年2月退休），也曾指使社会人员马某（自称经营歌厅）到某公司索要陈某所持有的股份，被某公司拒绝。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下称《公司法解释四》）第八条规定：“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”陈某要求行使股东知情权明显违背了上述的相关规定，应依法驳回其一审诉讼请求。

二、陈某与案外人存在不正当关系，且两人均为北京经济技术开发区党员干部，陈某父亲老陈也为领导干部（正处级），存在竞业限制。根据《中国共产党纪律处分条例》第九十四条第一款规定，违反有关规定从事营利活动，主要有以下表现形式：（1）经商办企业的；（2）拥有非上市公司（企业）的股份或者证券的；（3）买卖股票或者进行其他证券投资的；（4）从事有偿中介活动的；（5）在国（境）外注册公司或者投资入股的；（6）有其他违反有关规定从事营利活动的。陈某要求行使股东知情权等于认定了经商办企业从事营利活动的事实，且还在其父亲老陈辖区内，明显违反了该规定，其父亲老陈利用影响力，指使社会人员威胁索要股份等于干预了正常的市场经营活动的，违反了相关党纪法规，也佐证了陈某行使股东知情权目的不当的事实。

二审判决

二审法院认为，根据当事人诉辩意见，结合在案证据，依照相关法律规定，就双方争议的焦点问题，本院分析认定如下：

一、关于陈某能否查阅某公司会计凭证的问题。《公司法》第三十三条第二款规定的股东可以查阅的对象是公司会计账簿，并未规定股东可以查阅公司会计凭证。根据《会计法》第九条第一款、第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款的规定，会计凭证与会计账簿相互联系，又相互独立，两者属于不同的法律概念，不存在包含的关系，基于此，虽然《公司法》规定股东可以查阅公司会计账簿，但不能当然依据《公司法》的规定得出股东可以查阅公司会计凭证的结论。本案中，陈某依据《公司法》第三十三条第二款的规定主张查阅某公司会计凭证，与法律规定不符，本院不予支持。基于前述论述，陈某虽然在本案中提交了类案，但不能突破《公司法》第三十三条第二款规定的内容，不能依据该规定支持陈某的该项主张。

二、关于某公司上诉主张的不正当目的问题。首先，《公司法》第三十三条第一款对股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并没有限制性的例外规定。其次，根据《公司法》第三十三条第二款的规定，如果股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，公司才有权拒绝提供会计账簿供股东查阅。但在本案中，没有足够的证据证明陈某查阅某公司会计账簿有不正当目的，可能损害某公司合法利益。因此，某公司的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。

判决如下：

裁判结果驳回上诉，维持原判。

(2022)京02民终14549号