争议焦点

被继承人去世几个月后，非婚生女儿出生，不知情的其他继承人已经对被继承人的遗产做出了分割。该非婚生女儿先通过诉讼确认了其继承人身份，继而开始请求重新分割被继承人的遗产。其他继承人的先前分割行为是否无效？诉讼期间数经变更的公司股权又能否按照被继承人死亡时的状态重新进行划分？且看法院如何处理。

诉讼请求

官小女向一审法院起诉请求：

一、依法确认官大儿、官父、王某分割被继承人官某持有的A公司的98.75%股权的行为无效；

二、判决官小女继承A公司的50%的股权份额；

三、判令B公司向官小女返还其持有的A公司的50%的股权；

四、判令官大儿、谢某向官小女返还被继承人名下2011年9月30日A公司股权分红款1070万元；

五、判令官大儿、谢某向官小女返还被继承人名下A公司股权分红款，股权分红款计算期限自2011年10月1日起计算至官大儿、谢某向官小女返还二人占用的全部遗产为止，暂计算至2019年8月20日为9360万元；

六、判令官大儿、谢某向官小女返还A公司对被继承人的借款187万元；

七、判令被继承人名下房屋A归官小女所有，按竞价确定的房屋价格1266万元，由官小女向官大儿支付房屋价格的25%即316.6万元，官小女向官父、王某各支付房屋价格的25%即316.6万元；

八、判令官大儿、谢某向官小女支付房屋B的折价款3355万元（按照竞价确定的房屋价格6100万元的55%计算）；

九、判令官大儿、谢某向官小女支付资金占用成本15318万元；

十、判令官小女取得公司C的45.5%股权（A公司持股比例91%×官小女持有A公司50%股权），公司D的44%股权（A公司持股比例88%×官小女应持有A公司50%股权）。

法院查明

官某系A公司的法定代表人，2011年9月21日因病去世，其名下遗产有：1.房屋A；2.房屋B；3.A公司的98.75%的股权份额。

官某系官父与陈某（1957年2月去世）的儿子，王某系官某的继母，与官某形成扶养关系。官大儿系官某的儿子，谢某与官大儿系夫妻关系。官小女系官某非婚生女儿，系在官某去世后2012年1月23日出生。关于官小女是否是对官某的遗产享有继承权，官小女的母亲与官大儿、官父、王某之间发生争议，官小女的母亲吴某代表官小女向一审法院提起诉讼，一审法院于2014年12月1日作出（2012）金牛民初字第6552号民事判决书，判决确认官小女系官某的继承人。官大儿、官父、王某不服提起上诉，成都市中级人民法院于2015年8月3日作出（2015）成民终字第2731号民事判决书，驳回上诉，维持一审判决。

A公司系2001年4月11日成立，2008年1月9日，A公司章程修正案明确，公司注册资本800万元，官某享有公司98.75%的股份，官父享有公司1.25%的股份。官某去世后，2011年9月30日，官父在A公司的股东会议上做主，将官某在A公司的分红款2108.30万元和官父自己在A公司的分红款31.61万元全部赠与给官大儿。2011年10月8日，官大儿、官父、王某向公证处申请办理继承官某遗产的继承权公证。公证处对官大儿、官父、王某进行了公证谈话，官大儿、官父、王某均陈述官某生前只有官大儿一个儿子，没有其他子女，三人已经商量好，由官大儿继承官某持有的A公司90%的股权，官父继承官某持有的A公司8.75%的股权，王某全部放弃。公证处于2011年10月8日出具公证书，对官某遗留的A公司的98.75%的股权，由官大儿继承90%股权份额，官父继承8.75%股权份额予以公证。官大儿于2012年3月1日申请成立B公司，注册资本200万元，官大儿任法定代表人。2012年3月11日，在A公司股东会会议上形成决议，同意官大儿将其持有的A公司89%的股份以712万元转让给B公司，官父放弃优先购买权。转让后，A公司的股权结构为官父持有股权份额10%，官大儿持有股权份额1%，B公司持有股权份额89%。2012年6月1日，B公司修改公司章程，将注册资本增加为1400万元，官大儿认缴出资1386万元，占公司99%的股权，案外人周某认缴出资14万元，占公司1%股权。2012年6月11日，A公司股东会议形成决议，同意增加注册资本1200万元，其中官大儿出资12万元，官父出资120万元，B公司出资1068万元，三股东的股权比例不变。

2012年7月10日，官大儿、官父、王某就官某名下的房屋B签订一份《房产继承协议书》，协议约定：1.官父、王某自愿放弃因儿子官某死亡产生的对上述房产的法定继承权；2.官某的上述房地产由儿子官大儿一人继承；3.协议签订后由官大儿到房地产部门办理变更登记手续，登记时产生的相关税费全部由官大儿承担。同日，公证处出具公证书，对上述《房产继承协议书》和官大儿继承上述房地产以及官父、王某放弃继承上述房地产的继承权予以公证。官大儿于2012年8月17日取得房屋B产权证，并在上述房屋上成立酒店，性质为个体工商户。

一审判决

一审法院认为，根据《继承法》第三条的规定，遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产。官某于2011年9月21日去世，其生前没有遗嘱，故其遗留的个人合法财产应当由其法定继承人继承。官小女系官某的女儿，官大儿系官某的儿子，官父、王某系官某的父母，均为法定第一顺序继承人，依法对官某的遗产享有合法继承权。《继承法》第十三条规定：“同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。对生活有特殊困难的缺乏劳动能力的继承人，分配遗产时，应当予以照顾。对被继承人尽了主要扶养义务或者与被继承人共同生活的继承人，分配遗产时，可以多分。有扶养能力和有扶养条件的继承人，不尽扶养义务的，分配遗产时，应当不分或者少分。继承人协商同意的，也可以不均等。”本案不存在多分或少分的情形，官小女与官大儿、官父、王某对官某的遗产应当平均继承。官大儿、官父、王某于2011年10月8日就官某持有的A公司98.75%的股权进行分配，由官大儿继承90%股权份额，官父继承8.75%股权份额，王某放弃继承。官大儿、官父、王某的上述行为虽然经公证处予以公证，但侵害了官小女的继承权。根据《继承法》第二十八条“遗产分割时，应当保留胎儿的继承份额。胎儿出生时是死体的，保留的份额按照法定继承办理”的规定，官小女当时虽未出生，但依然享有继承权。无论官大儿、官父、王某当时是否清楚官小女的存在，是否有侵害官小女继承权的故意，均不能成为不保留官小女继承份额的理由。因此，官小女要求确认官大儿、官父、王某于2011年10月8日分割被继承人官某持有的A公司98.75%股权的行为无效的诉讼请求，依法成立。无效的民事法律行为自始没有法律约束力，因此，官大儿、官父、王某对官某持有的A公司98.75%股权的分配不具有法律约束力，官小女与官大儿、官父、王某对官某持有的A公司98.75%股权均享有继承权。但是官某去世后，A公司一直是官大儿在经营和管理，现在A公司的股权构成及价值与官某去世时已经完全不同，只是与官某有关联的财产，不应当再全部确定为官某的遗产。B公司系2012年3月成立，官大儿将其持有A公司89%的股份以712万元转让给B公司，此后，B公司增资扩股，股权构成也发生了变化，现在其持有的A公司的股权价值与2012年取得A公司股权时的价值也已经不同。官小女坚持要求通过继承取得A公司的股权份额和要求B公司返还A公司的股权份额，既不利于A公司和B公司的经营管理，也未考虑上述公司其他股东的利益。根据《民法总则》第一百五十七条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”和《继承法》第二十九条“遗产分割应当有利于生产和生活需要，不损害遗产的效用。不宜分割的遗产，可以采取折价、适当补偿或者共有等方法处理”的规定，官小女要求通过本次诉讼取得A公司的股权份额和要求B公司返还A公司的股权份额既不利于生产和生活需要，也存在损害遗产效用的可能。虽然官小女坚持不同意采取折价补偿方式，但一审法院认为，既要保护官小女的合法继承权，也应当保障A公司和B公司正常经营活动，且官大儿、官父、王某、谢某也认可对官小女进行折价补偿。故本案官小女继承官某在A公司的股权份额应当采取折价补偿的方式进行处理。经评估股权价值为2885.83万元，由官小女与官大儿、官父、王某四人各继承取得721.4万元。未纳入评估的土地、房屋等财产，官小女可待具备分割条件后另行主张。

官父于2011年9月30日将官某在A公司的分红款2108.30万元赠与给官大儿，该分红款应当属于官某的遗产，官父处分上述分红款的行为侵害了其他继承人的权利，应当属于无效，官小女要求分割分红款的诉讼请求，应当得到支持，上述款项应当由官小女与官大儿、官父、王某四人共同继承分割，每人各继承527.1万元。官小女要求官大儿、谢某以上述款项为依据，从2011年10月1日开始每年向其支付分红款的诉讼请求，既没有事实依据，且也不是本案继承纠纷解决的范围，一审法院不予支持。

官小女要求官大儿、谢某向官小女返还A公司向官某的借款187万元，一审法院委托审计机构对A公司的对外债务纳入了审计范围，该债务已经予以处理，且也不应当由官大儿、谢某承担返还义务，故官小女的该项请求，一审法院不予支持。

房屋A系官某的遗产，应由官小女与官大儿、官父、王某四人共同继承，各继承四分之一。诉讼期间，官小女、官大儿、官父、王某、谢某就上述房产的分割已经达成一致，房屋归官小女，由官小女按照房屋评估价1266万元补偿官大儿、官父、王某，官小女分别支付官大儿、官父、王某各316.6万元。

官大儿、官父、王某于2012年7月10日就官某遗留的房屋B达成的《房产继承协议书》，虽然经公证处予以公证，但也侵害了官小女的继承权，应属无效，上述房屋也应由官小女与官大儿、官父、王某四人共同继承，各继承四分之一。上述房屋经竞价确定为6100万元，归官大儿所有，由官大儿补偿官小女和官父、王某各1525万元。官小女要求按照6100万元的55%确定其继承份额的主张不能成立。

官小女要求官大儿、谢某按照年利率24%向其支付资金占用成本15318万元，因其计算资金基数不能成立，且按年利率24%主张没有事实和法律依据，该项诉讼请求，一审法院不予支持。既然官小女在本案中主张A公司的股权份额不能成立，故官小女要求取得A公司在量力储备公司和量力资源公司股权的诉讼请求，也不能成立。

判决如下：

一、官某持有的A公司98.75%的股权归官大儿所有，由官大儿分别支付官小女、官父、王某补偿款各7214万元；

二、房屋B官大儿所有，由官大儿分别支付官小女、官父、王某补偿款各1525万元；

三、房屋A归官小女所有，由官小女分别支付官大儿、官父、王某补偿款各316.6万元；

四、官某在A公司分红款为2108.30万元，由官大儿分别支付官小女、官父、王某各527.08万元；

五、判决第一项至第四项官大儿与官小女各自应支付的款项相互合计后，官大儿应于一审判决生效之日起三个月内向官小女总计支付8316.08万元，支付官父、王某各9583.08万元；

六、驳回官小女的其他诉讼请求。

（2017）川0106民初9156号

上诉理由

上诉人官小女不服一审判决，提出上诉，请求事实与理由如下：

一、关于股权分割的上诉意见。1.一审关于股权构成和价值与官某去世时相比已完全不同的认定并无依据，是不符合事实的主观臆断，现在的股权构成不同是因官大儿、官父、王某恶意串通所致，而非因继承导致，官小女作为无知的受害者，不应承担非法继承产生的法律后果，目前也无证据证明现今的A公司的股权价值，一审判决对股权进行折价分割错误，本案应当分割股权份额。2.官小女并未同意以2011年9月30日为基准点作为对股权价值或遗产的评估依据，且一审法院遗漏了官小女针对股权增值部分提出的鉴定申请，导致对遗产范围认定错误。3.一审中的资产评估报告不能作为认定本案遗产价值的依据，一是官小女并未在本案中主张分割股权价值，一审不应当违反“不告不理”的基本原则，超出诉讼请求范围审理案件；二是评估报告所依据的资料因官大儿、A公司等拒不提供而导致鉴定结论依据不足，评估方法不当，A公司的核心主要资产即土地和房产均未被纳入评估范围，故鉴定结论不具有客观性、真实性、公正性，不应作为定案依据，应当对股权价值进行重新评估。4.一审以官小女分割股权“不利于公司的经营管理、不利于其他股东利益、不利于生产和生活需要、存在损害遗产效用的可能”为由判决不予分割股权，缺乏事实和法律依据，官小女在一审中已经明确表态，继承股权只会享有股东权利（分红权、溢价权等），不参与公司经营，一审的该判决理由不成立。5.一审认定“未纳入评估的土地、房屋等财产，官小女可待具备分割条件后另行主张”不当，土地、房屋等财产未纳入评估的原因是被上诉人拒不提供相关资料，“另行主张”亦不具有可操作性。

二、一审适用法律错误。1.官小女的诉讼请求是取得A公司的股权而非股权价值，一审判决分割股权价值违反了“不告不理”的民事诉讼原则，程序违法。2.本案不存在股权“不能返还应当折价补偿”的情形，一审判决由官大儿对股权进行折价补偿，适用法律不当。3.即使对股权进行折价补偿，也应该考虑到股权的分红、股权增值溢价等股权衍生权益，一审仅以2011年9月的股权价值进行折价补偿，认定不公。4.官小女系年幼的无民事行为能力的未成年人，生活、学习和工作都需人照顾，一审未按照《继承法》第十三条之规定在分割遗产时对官小女予以照顾，亦未考虑作为未成年人的官小女的弱势地位，未予保障官小女的合法权益，显属违法，本案在分割遗产时可予酌情给官小女多分配5%份额。

官大儿不服一审判决，提出上诉，事实和理由如下：

1. 官小女并非官某的婚生子女，其继承人身份是在2015年8月通过法院的生效判决确定的，在此之前，官小女并不当然拥有继承官某遗产的资格，而《继承法》第二十八条所述之“遗产分割时，应当保留胎儿的继承份额”中的“胎儿”必须以该胎儿确定是继承人为前提，在胎儿的继承者人身份未被确定的情况下，其他继承人没有“应当”为该胎儿保留遗产份额之义务，因此，官大儿、官父、王某作为继承事实发生时合法有效的全部合法继承人，在2011年至2012年期间对遗产进行分配，并不违反法律规定。另外，根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第四十五条“应当为胎儿保留的遗产份额没有保留的，应从继承人所继承的遗产中扣回”之规定，即使官大儿、官父、王某分配遗产时未为胎儿保留份额，亦应是“扣回”相应遗产而非认定遗产分配行为无效。因此，一审认定官大儿、官父、王某对遗产进行分配的行为无效，缺乏事实和法律依据，严重错误。

2. 官大儿、官父、王某经过公证的遗产分割行为合法有效，分割行为的效力只及于三人之间，对官小女并不发生效力。官父、王某对部分遗产放弃继承，是以继承人只有官大儿、官父、王某三人为前提作出的意思表示，其真实目的并非放弃继承，而是将自身可得的遗产给予官大儿，实为对官大儿的赠与。官小女的继承份额应且只应按照法定继承份额的原则予以确定，同时，对官小女应得的25%法定继承份额，应当在已经分割完成并形成既定事实的遗产中进行“扣回”，而不是将原有分配行为推翻全部重新分配。因此，一审判决无视当事人的真实意思表示而否认了当事人对自身权利的合法处分，认定分割行为自始无效并将遗产全部进行重新分配，其认定错误。

3. 一审判决严重违背了官大儿、官父、王某的真实意思表示，极大加重官大儿的给付义务，而且将严重破坏A公司现有的股权结构，且极有可能引发股东之间的矛盾，对该公司的经营管理带来不利影响，也给官大儿和其所在的家庭带来巨大的纠纷隐患。1）官父、王某并非本案原告，其并未针对遗产分割提出任何请求，且还始终表达其之前的分割行为就是为了要把自己可得的遗产份额部分或全部给予官大儿，而一审判决在官父、王某没有任何请求的情况下，将向二人支付庞大数额金钱的义务强加于官大儿，粗暴否认了当事人的意思自治，严重违背了民事诉讼“不告不理”原则。2）继承事实发生时，A公司的股权结构为：注册资本800万元，官某持股98.75%，官父持股持股1.25%；官某去世后，官大儿、官父、王某对官某遗留的股权进行分割，官大儿取得90%，官父取得8.75%，该公司的股权结构变更为：注册资本800万元，官大儿持股90%，官父持股持股10%；随后，官大儿将其持有的89%股权向B公司进行了转让，并在转让后由A公司的三位股东对该公司进行了增资，此过程中，官父实缴增资款120万元。目前，A公司的股权结构为：注册资本2000万元，官父持股10%，官大儿持股1%，B公司持股89%。一审判决无视A公司的股权变更历史，将被继承人官某遗留的98.75%股权判定全部给予官大儿，则意味着官父被迫需要将其目前持有的8.75%股权向官大儿进行转让，同时官大儿要被迫基于此就长期以来包括增资投入、股东分红、股权溢价、债权债务等在内的经济关系与官父进行厘清和处理，这不仅严重违背了官大儿、官父、王某的真实意思表示，极大加重官大儿的给付义务，而且将严重破坏A公司现有的股权结构，且极有可能引发股东之间的矛盾，对该公司的经营管理带来不利影响，也给官大儿和其所在的家庭带来巨大的纠纷隐患，有悖民事诉讼“定纷止争”的司法原则。

二审判决

二审审理过程中，官父、王某提交了下列材料：1.公证处于2019年12月4日出具的《公证书》一份，其内附《情况说明》及视频光盘各一份；2.《关于官大儿、官小女涉遗产案的情况反映》一份，主张官父、王某现在的意见与2011年、2012年处理遗产时的意见一致，当时给了官大儿的遗产份额现在依然给官大儿。官父、王某在二审庭审后又提交《情况说明》一份，阐述其应得的遗产除保留A公司8.75%的股权给官父自己外，其他的股权、分红款、丽江古城房产都送给官大儿，且不需要官大儿给官父、王某什么补偿。

法院对以上证据的真实性、合法性予以确认，其内容能够证明官父、王某将其应得的遗产除保留A公司8.75%的股权给官父自己外，其他的股权、分红款、丽江古城房产份额都送给官大儿；官父、王某向本院表明其不需要官大儿向其作补偿，系其对自己民事权利的处分，不违反法律禁止性规定，本院予以确认。

二审法院认为，本案主要在以下几个方面存在争议：1.如何确定官大儿、官小女、官父、王某继承遗产的份额？2.如何处理案涉股权？3.如何分割案涉分红款、房屋折价款、借款等？4、官小女关于资金占用成本的主张是否成立？对此，本院逐项评析如下：

一、关于遗产继承份额的确定

1.官小女是否可以多分配5%遗产份额？

本案为继承纠纷，官大儿、官小女、官父、王某系被继承人官某的法定继承人，四人对官小女至少应按25%的份额继承被继承人官某的遗产不持异议，有争议的是官小女是否可以多分5%。对此，本院认为，我国涉及法定继承人分配遗产份额的法律规定，主要见于《继承法》第七条“继承人有下列行为之一的，丧失继承权：（一）故意杀害被继承人的；（二）为争夺遗产而杀害其他继承人的；（三）遗弃被继承人的，或者虐待被继承人情节严重的；（四）伪造、篡改或者销毁遗嘱，情节严重的”、第十三条“同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。对生活有特殊困难的缺乏劳动能力的继承人，分配遗产时，应当予以照顾。对被继承人尽了主要扶养义务或者与被继承人共同生活的继承人，分配遗产时，可以多分。有扶养能力和有扶养条件的继承人，不尽扶养义务的，分配遗产时，应当不分或者少分。继承人协商同意的，也可以不均等”以及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第五十九条“人民法院对故意隐匿、侵吞或争抢遗产的继承人，可以酌情减少其应继承的遗产”等规定。本案显然不存在《继承法》第七条规定的“丧失继承权”的情形。官小女在本案中以其系未成年人及官大儿、官父、王某有恶意串通分割遗产的行为为由要求向其多分配5%的遗产份额，官大儿不予同意。经审查，首先，本案涉及遗产价值数亿元，即使按25%的份额分配遗产，官小女所得遗产价值也远远超出普通人生活所需，官小女亦未提交证据证明其存在“生活有特殊困难”的情形，因此，官小女显然不具有《继承法》第十三条规定的“生活有特殊困难的缺乏劳动能力的”、“对被继承人尽了主要扶养义务”等可以多分遗产的情形。其次，继承发生时，官小女尚系胎儿，其母亲吴某与被继承人官某之间尚无合法的婚姻关系，而被继承人官某系A公司的法定代表人，其遗产处理涉及相关公司的经营，其时官大儿、官父、王某作为被继承人官某的明确的法定继承人，及时对相关遗产进行处理并不违反法律的禁止性规定。官小女经诉讼确认其法定继承人身份后，官大儿、官父、王某亦并未拒绝官小女依法继承相关遗产。因此，本案现有证据并不能证明官大儿、官父、王某有恶意串通分割遗产损害官小女利益的行为，因此本案不存在“可以酌情减少其应继承的遗产”的情形，官小女要求多分5%遗产份额的上诉意见，本院不予支持。

2.官大儿、官小女、官父、王某之间应如何分割遗产份额？

如前述，官大儿、官小女、官父、王某作为被继承人官某的法定继承人，根据《继承法》第十三条第一款“同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等”之规定，本应各分得25%的遗产，但官大儿、官父、王某于2011年10月8日就官某持有的A公司98.75%的股权进行分配，由官大儿继承90%股权份额，官父继承8.75%股权份额；于2012年7月10日就房屋B签订一份《房产继承协议书》并公证，约定官父、王某自愿放弃对该房产的法定继承权，该房产由官大儿一人继承。后官大儿实际取得A公司90%股权和房屋B。本院二审过程中，官父、王某明确表示，官父、王某将其应得的遗产除保留A公司8.75%的股权给官父自己外，其他的都送给官大儿，且不需要官大儿向官父、王某作补偿。官小女上诉认为，官父、王某既已放弃继承相关遗产，则其放弃部分应由官小女与官大儿共同分配；官大儿上诉认为，官父、王某放弃继承的部分系赠与给了官大儿。本院审查认为，从官父、王某在2011年、2012年处理遗产的方式以及其在二审中明确表达的意思来看，官父、王某的真实意思是将其应得的部分遗产（股权、分红款、丽江古城房产）送给官大儿，并无由官小女、官大儿共同分割其放弃部分的意思，官父、王某的意思表示真实、合法，应认定为有效，故官小女要求就官父、王某放弃继承的相关遗产由官大儿、官小女平均分配的上诉意见，本院不予支持；官大儿要求其不向官父、王某支付相应补偿的上诉意见，本院予以采纳。

官小女在二审中述称，同意本案按照《继承法》第二十八条“遗产分割时，应当保留胎儿的继承份额。胎儿出生时是死体的，保留的份额按照法定继承办理”、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第四十五条“应当为胎儿保留的遗产份额没有保留的应从继承人所继承的遗产中扣回。为胎儿保留的遗产份额，如胎儿出生后死亡的，由其继承人继承；如胎儿出生时就是死体的，由被继承人的继承人继承”之规定处理；官大儿亦在二审中主张本案应按照“从已分割的遗产中扣回”的方式处理官小女应继承的遗产；官父、王某未到庭发表意见，视为其放弃相关诉讼权利，故本院认为，官小女应得遗产应从已经取得遗产的官父、官大儿处扣回。鉴于官父仅取得了被继承人官某在A公司的8.75%股权，王某放弃继承，官大儿实际取得绝大部分遗产，且官父、王某不需要官大儿向其作补偿，本院认为，“扣回”义务宜加于官大儿，由官大儿向官小女返还被继承人官某的25%遗产份额，本院对官大儿所提由官父、官大儿分别对官小女支付相应款项的上诉意见不予支持；官某持有的A公司8.75%的股权归官父所有，官某持有的A公司90%的股权归官大儿所有，官大儿在本案中勿需就股权、房屋B分配、分红款向官父、王某支付相应补偿。

二、关于案涉股权的处理

1.本案是否可以分割股权份额？

官小女、官大儿、官父、王某对官某持有的A公司98.75%股权均享有继承权，本可依法各继承该股权份额的25%。但从该公司的股权变化情况来看，现在A公司的股权构成及价值与官某去世时已经完全不同，其98.75%股权已不再全部是被继承人官某的遗产；B公司系独立法人，官大儿并非其唯一股东，B公司与A公司的股权构成与价值均发生变化后，B公司持有的A公司的89%股权亦不能全部认定为官大儿继承取得的官某的遗产份额，且由于股权构成变化及官大儿的经营管理行为，原官某在A公司98.75%股权份额已不能与现在的A公司、B公司股权份额作出具体对应，本案已不具备按遗产继承份额分割现在的A公司、B公司股权份额的条件。

官小女上诉请求判决确认官大儿向B公司转让股权的行为无效。经审查，首先，官小女的该上诉请求已超出其一审诉讼请求范围；其次，官大儿于2011年取得原A公司90%股权、官父于2011年取得原A公司8.75%股权的行为，不违反法律禁止性规定和原A公司的公司章程，应认定为有效。其后，官大儿将其持有的原A公司89%股权转让给B公司，目前并无证据证明其转让行为违反了相关法律规定应认定为无效，故官小女所提判决确认官大儿向B公司转让股权的行为无效的诉讼请求，本院不予支持。

官某持有的原A公司98.75%股权确属其遗产，各法定继承人有权依法继承，在不具备分割份额的情况下，根据《继承法》第二十九条规定：“遗产分割应当有利于生产和生活需要，不损害遗产的效用。不宜分割的遗产，可以采取折价、适当补偿或者共有等方法处理”之规定，可以将原股权遗产进行折价分割。官小女以其仅要求分割股权份额为由主张一审判决分割股权折价款违反了“不告不理”的民事诉讼原则，但经审查，官小女在本案中的诉讼请求几经变更，最初起诉请求即为要求判决官大儿、官父等人及相关公司向其返还官某去世时应由其继承的50%股权份额对应的价值（以最后评估价值为准），后在审理过程中，官小女同意按照2011年9月30日作为基准点对遗产进行审计评估，一审法院也委托了审计和评估机构对A公司的股权和房产进行了审计和评估，之后诉讼期间，官小女虽然变更诉讼请求，坚持要求通过继承取得A公司的股权份额和要求B公司返还A公司的股权份额，但如前所述，本案现并不具备分割股权份额的条件，本案系继承纠纷，当事人提起诉讼后，人民法院应当依法对明确的遗产予以处理，故此情况下，本院认为，一审确定案涉股权遗产份额采取折价补偿的方式进行处理并无不当。

2.案涉股权价值评估报告是否可以作为本案定案依据？

首先，本案在一审审理过程中，官小女、官大儿就遗产的范围予以确定，并同意按照2011年9月30日作为基准点对遗产进行审计评估；其次，遗产是指公民死亡时遗留的个人合法财产，评估报告对未纳入评估的土地、房屋等财产进行了批露，但本案现有证据并不能证明其合法财产范围及价值，并不具备处理条件，一审认定官小女可待具备分割条件后另行主张亦不损害官小女的合法权益；第三，一审法院委托具备资质的审计和评估机构依照法定程序对官某名下的A公司的股权和房产进行了审计和评估，官小女于2019年4月29日收到评估机构出具的评估报告后，虽于2019年5月15日向一审法院提交了书面所馈意见，但已超出约定的“10日内提出异议”的有效异议期，因此，本院认为，评估机构作出的评估报告应当作为认定官某遗产价值的依据。

三、关于案涉分红款、房屋折价款、借款及官小女主张的资金占用成本的处理

1.关于股权分红款。根据查明事实，官某在A公司的分红款2108.30万元应纳入遗产范围。官父在A公司的分红款31.61万元并不属于官某的遗产，官父将其分红款全部赠与给官大儿，故官小女不得主张分割官父的该分红款。官小女还主张以其应继承取得的分红款1070万元为计算基础，从2011年10月1日计至2019年8月20日的分红款为9360万元（具体金额由法院按照相关规定酌情确定），但本院认为，股权分红款具有不确定性，本案并无证据证明官某遗留的股权在之后对应的分红情况；同时，遗产是指公民死亡时遗留的个人合法财产，在本案已对被继承人官某去世时持有的相关股权价值进行评估认定和分割的情况下，所谓的之后的分红款并不成立，因此，官小女的该主张缺乏事实依据，本院不予支持。

2.关于房屋折价款。被继承人官某名下的房屋遗产有房屋A、房屋B，根据查明事实及当事人的陈述意见，房屋A归官小女，由官小女按照评估价值1266万元分别补偿官大儿、官父、王某316万元，符合本案平均分割遗产份额的处理原则，本院对此予以确认；丽江古城房产经竞价确定为6100万元，归官大儿所有，由官大儿补偿官小女该房屋价值的25%即1525万元。

3.关于借款。官小女要求官大儿、谢某向其返还A公司向官某的借款187万元，本院认为，首先，按官小女所述，其主张的债权债务关系发生于官小女与A公司之间，债务人是A公司，官大儿、谢某并非债务人，无偿还义务；其次，本案并无证据证明该笔债权已由官大儿、谢某收取，因此，官小女的该项请求缺乏事实和法律依据，一审不予支持正确。

4.关于资金占用成本。官小女要求官大儿、谢某按照年利率24%向其支付资金占用成本15318万元，本院认为，首先，官小女该主张的计算资金基数不能成立，且按年利率24%主张没有事实和法律依据；其次，本案系继承纠纷，分割的是遗产，在遗产分割之前，待分割的财产系共同财产，不存在占用的问题，亦就不存在资金占用成本的问题，故一审未予支持其该项诉讼请求并无不当。

判决如下：

一、维持一审判决第三项，即：位于房屋A归官小女所有，由官小女分别支付官大儿、官父、王某补偿款各316万元；

二、撤销一审判决第六项；

三、变更一审判决第一项为：官某持有的成都量力钢材物流有限公司98.75%的股权，90%股权归官大儿所有，8.75%股权归官父所有，由官大儿支付官小女补偿款7124.94万元；

四、变更一审判决第二项为：房屋B归官大儿所有，由官大儿支付官小女补偿款1525万元；

五、变更一审判决第四项为：官某在成都量力钢材物流有限公司分红款2108.30万元归官大儿所有，由官大儿支付官小女527.08万元；

六、变更一审判决第五项为：本判决书第一项、第三项至第五项涉及的款项相互合计后，官大儿应于本判决书生效之日起三个月内支付官小女8859.02万元，官小女应于本判决书生效之日起三个月内支付官父、王某补偿款各316万元；

七、驳回官小女的其他诉讼请求。

(2020)川01民终2260号