争议焦点

亲兄弟在十几年前签订股权转让协议并完成股权变更登记，弟弟尚未支付千万股权转让款却意外去世。哥哥将弟弟的各位继承人起诉到法院，请求继承人在所继承的遗产范围内支付该笔转让款。两派继承人即弟弟的配偶子女和兄弟俩的父母对股权转让完全持不同的事实说法。该股权转让合同是否真实成了罗生门，继承人能否以超过诉讼时效为由请求驳回诉请也成了该案中重大的法律争议问题。另外，在继承人已经分得的现金房产类遗产和尚在弟弟名下从哥哥处转让来的股权之间，何者优先用来偿还该笔债务对继承人的利益有极大的影响，法院又如何来处理呢？

诉讼请求

田大哥向一审法院起诉请求：

请求判令被告袁某、小花、小红、田父、田母在继承田小弟遗产范围内支付原告A公司的股权转让款1470万元。

法院查明

原告田大哥与田小弟系兄弟关系，被告袁某系田小弟之妻，被告小红、小花系田小弟与袁某之女，被告田父系两兄弟之父、被告田母系两兄弟之母。田小妹系田大哥和田小弟之妹。

2007年A公司在增加注册资本以前，公司注册资本为100万元。股东为田大哥和田小弟，其中田大哥出资货币90万元，占注册资本90%；田小弟出资货币10万元，占注册资本10%。2007年10月10日，经股东会决议，某公司决定增资人民币2000万元，其中田大哥占90%，田小弟占10%。2007年11月6日，田大哥现金缴付现金540万元，田小弟缴付现金60万元。某会计师事务所进行验资，出具验资报告，载明：“经我们审验，截至2007年11月06日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2000万元整。由田大哥以货币出资540万元，实物出资1260万元，田小弟以货币出资60万元，实物出资140万元。截至2007年11月06日止，变更后的累计注册资本人民币2100万元，实收资本2100万元。”2009年3月24日，田大哥作为转股人，与作为受股人的田小弟签订《转股协议》，约定田大哥自愿将在A公司所持有的90%中的70%股份及债权债务一次性以人民币1470万元的价格转让给田小弟。同日，A公司通过了章程修正案，股权结构变更为：田小弟出资数额1680万元，田大哥出资数额210万元，田小妹出资数额210万元。公司按照章程完成了股权变更登记。

公司B原始注册资本500万元，股东为兄弟二人，其中田大哥出资10万元，田小弟出资490万元。2010年7月7日，B公司增加注册资本至1200万元，田大哥共出资120万元，占比10%，田小弟共出资1080万元，占比90%。

2016年8月21日，田小弟因交通事故意外死亡。田小弟的第一顺序继承人为袁某、小花、小红、田父和田母。2016年9月29日，五名继承人、原告田大哥和被告田小妹对B公司的股份进行了分配，股份最终持有比例为：田父6.26%、田母6.26%、袁某37.56%、小花6.26%、小红11.26%、田大哥22.4%、田小妹10%。2017年10月31日及11月7日，袁某、小花、小红、田父、田母、田大哥、田小妹作为转让方，与其他公司签订《股权转让协议书》及《补充协议书》，将B公司全部股权转让。《股权转让协议书》确认：B公司共有股东7人，其中：袁某持有47.56%股权，田大哥持有12.40%股权，小红持有11.26%股权，田小妹持有10%股权，小花持有6.26%股权，田父持有6.26%股权，田母持有6.26%股权。《补充协议书》确认：B公司100%股权转让价款变更为4942.19万元。

2018年5月31日，法院做出民事判决书，判决田小弟名下某房屋归被告小花、袁某、小红、田父、田母继承所有。

一审判决

一审法院认为，原告田大哥与田小弟签订的《转股协议》，系双方真实意思表示，合法有效。原告田大哥将转股协议中约定的A公司70%股权变更登记至田小弟名下，被告田小弟应当向田大哥支付1470万元股权转让款。

被告袁某、小花、小红认为田大哥向田小弟所转让的A公司股权，原本为田小弟所有，田大哥是股权代持人，但三被告未提供证据证明田大哥和田小弟之间存在股权代持关系，既没有相关代持协议，也没有证据证明田小弟是相关股权的实际出资人。而且，A公司增资以前，持股比例即为田大哥90%，田小弟为10%。增资过程中，田大哥以现金形式实缴了注册资本540万元的现金缴款单和验资报告，可以作为认定田大哥实际出资的证据。所以，对于三被告袁某、小花和小红的关于田大哥未实际出资、系为田小弟代持股权的抗辩，本院不予支持。

对于田大哥的诉讼请求，被告袁某、小花和小红均认为已经超出诉讼时效。对此，本院认为，本案争议的标的为股权转让款，且股权转让发生在近亲属之间，故与一般的买卖合同关系有所不同。其一，股权转让合同并非一般的买卖合同，本案涉案金额高达1470万元，故不适用《合同法》第161条“买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的相关规定，故本案诉讼时效不应自2009年3月24日股权变更登记时起算。其二，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案《转股协议》未约定股权转让款的履行期限，鉴于转让人与受让人之间既是股东之间的合作关系，又是近亲属，对于价款的支付时间应从宽认定，而不宜从严认定。田大哥因多次向田小弟主张过股权转让款，并多次给予田小弟宽限期，诉讼时效应自宽限期届满时起算。其三，关于田大哥是否向田小弟主张过权利并给予宽限期，应参考其家庭成员的陈述。被告田父、田母二人作为田大哥和田小弟的父母，身份持中，其陈述相比田小弟的妻子和女儿更加客观可信。在承德市中级人民法院（2019）冀08民终2218号民事案件的审理过程中，被告田父、田母对田大哥向田小弟主张股权转让款的事实进行了明确陈述，并表明曾从中调解，相关陈述符合家庭成员内部解决债权债务问题的一般做法。因此，本院对二被告田父、田母的陈述予以采信，可以认定田大哥向田小弟主张过股权转让款，也给予了田小弟宽限期。其四，根据《民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。田小弟因意外事故去世后，偿债主体发生变化，宽限期不再适用于继承人，田大哥应当在法定诉讼时效期间及时向田小弟的继承人主张权利。本案原告田大哥于2018年10月向人民法院提起诉讼，距离田小弟意外去世不超过三年，故本案田大哥起诉时并未超过诉讼时效。其五，诉讼时效制度的制定是为了督促权利人行使权利，而不是为了从根本上剥夺权利人的实体权利。人民法院对于诉讼时效制度的适用和相关事实的认定，仍应当以保护民事权利为出发点，而不应过分严格。本案涉及近亲属之间的股权转让纠纷，近亲属之间的权利行使方式与一般平等民事主体之间的行使方式存在不同，近亲属之间对债务存在较长时间的宽限期，符合社会习惯和家庭伦理道德。故此，本院对于被告袁某、小花和小红关于诉讼时效的抗辩理由，不予支持。

本院认为，关于被告袁某、小花、小红、田父和田母继承遗产的范围，现有证据可以证实五被告通过继承和转让B公司股权，取得的财产总额超过本案债务金额1470万元。《继承法》第三十三条规定，继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。因五被告作为继承人所继承的遗产价值超出债务金额，五被告应当清偿田小弟的债务。被告田小妹，不是田小弟的第一顺序继承人，不具备继承人身份，被告袁某、小花、小红认为被告田小妹继承田小弟遗产，应承担田小弟债务，于法无据。另，B公司破产重整系本院委托破产管理人进行的依法重整，通过调取B公司重整案债权确认表，可以认定B公司破产重整仅涉及该公司债权债务，不涉及其他公司或者田小弟个人债务，重整程序并无瑕疵或者违法。因此，被告袁某、小花、小红认为田小弟的个人债务都在B公司破产重整过程中进行了清偿，田大哥未在B公司破产重整时主张此笔债权，故涉案债务并不存在，对此，本院不予支持。田小弟欠付原告田大哥的股权转让款，与B公司债权债务无关，也未在B公司重整时得以清偿，系田小弟个人债务。故仍应由田小弟的继承人在继承遗产的实际价值为限，偿还所欠田大哥的股权转让款。

判决如下：

被告袁某、小花、小红、田父和田母于本判决生效之日起十日内给付原告田大哥股权转让款1470万元。

（2020）冀0803民初64号

上诉理由

袁某、小花提出上诉，事实和理由为：

一、被上诉人田大哥出资不实，其在A公司的股权不具备1470万元的价值；

二、田大哥没有出资能力，其不能说明出资来源，因此其持有的A公司股权是代田小弟持股，真正的股权所有人就是田小弟，双方签订转股协议只是把田大哥代田小弟持有的股权归还给田小弟，不存在股权买卖关系；

三、在B山泉饮品有限公司破产重整时，用田小弟的遗产偿还生前所有债务，被上诉人田大哥当时并未申报诉争债权，足以证明债权不存在；

四、田大哥诉讼请求已经超过诉讼时效，一审以田小弟死亡时计算诉讼时效起算点错误，诉讼时效应以股权过户完成之日开始起算；

五、被继承人债务清偿纠纷应以被继承人的所有遗产进行清偿，田大哥和田小妹均分得了田小弟遗产，也应该承担债务清偿义务；

六、被继承人遗产作为清偿财产时应先析产，对夫妻共同财产进行分割，一审将本应属于田小弟和袁某的夫妻共同财产认定为田小弟个人财产，并判决上诉人袁某清偿债务于法无据；

七、用遗产清偿债务应以继承人获得遗产为限，一审未查明继承人继承财产数额即判决各继承人承担连带责任错误，上诉人小花系未成年人，仅继承遗产374.6万元，不应连带承担1470万元的债务。

袁某和小花还提交了北京大学法学院教授马某、中国社会科学院研究生院研究员谢某出具的有关该案件的“被继承人债务清偿纠纷法学专家论证意见书”，专家意见认为：田大哥与田小弟之间的股权转让协议疑点颇多，一审对诉讼时效的认定不符合法律规定，对遗产继承的认定和处理违反法律规定。

二审判决

二审法院认为，1、关于《转股协议》是否有效问题。2007年11月6日，田小弟与田大哥对A公司进行增资，田大哥将人民币540万元现金存入A公司账户，另实物出资1260万元，田小弟以货币出资60万元，实物出资140万元，2009年3月24日，田大哥与田小弟签订的《转股协议》有双方签字，并通过股东大会、工商登记、验资报告的形式予以确认，转股协议真实、合法、有效。上诉人袁某、小花、小红称田大哥存入A公司的增资款并非田大哥实际出资，转股协议系虚假协议且存在田大哥替田小弟代持股份证据不足本院不予支持。

2、关于诉讼时效问题。《民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。本案中股权转让协议的双方系近亲属，双方在转股协议中未约定给付时间，且田大哥向田小弟主张过股权转让款，也给予了田小弟宽限期。2016年8月21日，田小弟因交通事故意外死亡，被上诉人田大哥2018年11月23日起诉主张权利，未超出法定三年的诉讼时效期间。上诉人袁某、小花、小红上诉称被上诉人田大哥的起诉超出诉讼时效的上诉理由本院不予支持。

3、关于B公司股份分配是否为继承遗产行为问题。田小弟死亡后，本案当事人就田小弟所持有B公司的股份进行了分配，具体分配比例系本案当事人协商一致的结果，是当时当事人真实意思表示，上诉人袁某主张所分配的股份中是其与田小弟夫妻共同财产，应先析产再分配，因上诉人对B公司股权分配方案有异议可另行处理。另，被上诉人田大哥、田小妹均分得了田小弟在B公司的股份，但田大哥、田小妹并非田小弟法定继承人，上诉人袁某、小花、小红称田大哥、田小妹取得B公司股份系继承田小弟遗产行为以及其二人亦应承担给付本案诉争债务的主张不在本案审理范围，当事人可另行解决。

4、关于本案诉争债务偿还问题。被继承人田小弟依《转股协议》取得被上诉人田大哥转让的A公司股权后，在A公司所持80%股份为其财产，本案诉争债务系因A公司股权转让产生，现A公司尚未注销，田小弟所欠被上诉人田大哥A公司股权转让款1470万元，应以田小弟在A公司的财产优先偿还更为得当，不足部分由田小弟的继承人在各自继承遗产范围内承担偿还责任。

上诉人袁某、小花、小红主张本案诉争债务不应由被继承人田小弟的五继承人连带偿还的上诉理由成立，本院予以支持。

判决如下：

一、撤销一审法院判决；

二、以田小弟持有A公司的股权偿还被上诉人田大哥股权转让款1470万元，不足部分由上诉人袁某、上诉人小花、上诉人小红、原审被告田父、原审被告田母在各自继承遗产范围内偿还；

三、驳回被上诉人田大哥其他诉讼请求。

(2020)冀08民终2607号